Personenvennootschappen zijn rechtsvormen die voortvloeien uit overeenkomsten. De rechtsvormen binnen personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma, en de commanditaire vennootschap. De laatste twee rechtsvormen zijn gekwalificeerde varianten van de maatschap. In deze blog zal ik dieper ingaan op de diverse rechtsvormen en welke wellicht relevant voor u zijn.

De maatschap
Een maatschap is een rechtsvorm die vooral wordt gekozen door professionals die nauw willen samenwerken en hun kennis of middelen willen delen. Vaak kiezen zelfstandige professionals zoals artsen, advocaten, tandartsen, fysiotherapeuten en accountants voor een maatschap. Dit komt omdat deze beroepen vaak gebaseerd zijn op persoonlijke dienstverlening, waar samenwerking met gelijkwaardige partners essentieel is. De omschrijving van de maatschap is weergeven in Art. 7A: 1655 BW. Er zijn diverse eisen waaraan voldoen moet worden om te kunnen spreken van een maatschap:

• Overeenkomst: Allereerst moet er sprake zijn van een overeenkomst tussen twee of meer personen, waarbij wordt afgesproken iets te initiëren met het oogmerk om winst te behalen. De manier waarop de overeenkomst wordt aangegaan, is vormvrij. Het is niet nodig om hiervoor een notariële akte op te stellen of statuten bij een handelsregister in te schrijven.
• Samenwerking: De maten werken samen op gelijke voet. Er is dus geen sprake van ondergeschiktheid.
• Verdeling van voordeel: De vennoten zijn in beginsel vrij in hun afspraken om de winst te verdelen. Wanneer er niets is overeengekomen, bepaalt de wet dat het deel van de winst of het verlies proportioneel is aan de inbreng.
• Inbreng maten: Inbreng kan bestaan uit geld, goederen of het genot van goederen.
• Voordeel voor alle deelnemers: Het is niet toegestaan om een maat van de winst uit te sluiten. Het is echter wel mogelijk om bepaalde vennoten uit te sluiten van verliezen. Het besparen van kosten valt hier ook onder.

De vennootschap onder firma
De vennootschap onder firma is een gekwalificeerde maatschap. Er moet ook voldaan worden aan de bovenstaande eisen van een maatschap. Bij een VOF wordt er naar buiten opgetreden onder gemeenschappelijke naam. De twee kenmerkende verschillen tussen de VOF en de maatschap worden hieronder weergeven:

• Aansprakelijkheid: De vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk. Dit betekent dat elke vennoot persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de volledige schulden van de VOF. Bij de maatschap is elke maat aansprakelijk voor gelijke delen, tenzij anders is overeengekomen in de vennootschapsovereenkomst.
• Vertegenwoordiging: Bij de VOF mag elke vennoot de VOF naar buiten toe vertegenwoordigen en overeenkomsten aangaan die bindend zijn voor de VOF. Dit kan leiden tot grotere risico’s, omdat één vennoot de andere vennoten kan binden aan verplichtingen zonder hun toestemming. Bij de maatschap vertegenwoordigt een maat de maatschap alleen voor handelingen die binnen het doel van de maatschap vallen en waarvoor hij of zij bevoegd is. Voor andere handelingen is toestemming van de andere maten nodig.

De commanditaire vennootschap
Een commanditaire vennootschap heeft naast de besturende vennoten ook geldschieters, die commanditaire vennoten worden genoemd. Een commanditaire vennoot heeft beperkte aansprakelijkheid en kan alleen aansprakelijk worden gesteld voor het bedrag dat hij of zij heeft ingebracht. Verder heeft een commanditaire vennoot een verbod op bestuurstaken. Dit betekent dat een commanditaire vennoot geen beslissingen mag nemen namens de commanditaire vennootschap; hij mag zich niet als een beherend vennoot gedragen. Een commanditaire vennoot heeft daarom een relatief passieve rol met beperkte aansprakelijkheid en fungeert primair als geldschieter.

Wanneer een commanditaire vennoot de indruk wekt dat hij een beherend vennoot is, bijvoorbeeld door namens de vennootschap overeenkomsten aan te gaan, kan hij worden aangemerkt als een gewone vennoot. Dit leidt ertoe dat hij zijn bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid verliest.Welke constructie is voor u interessant?
De maatschap is met name geschikt voor de uitoefening van een vrij beroep, terwijl de VOF zich richt op het drijven van een bedrijf onder een gezamenlijke naam. Wanneer er behoefte ontstaat aan extra kapitaal, kan een commanditaire vennootschap een interessante optie zijn, omdat deze structuur de mogelijkheid biedt om een geldschieter (stille vennoot) aan te trekken.

Wij helpen u graag. Neem nu contact met ons op!
Bent u van plan om een onderneming te starten en twijfelt u tussen de verschillende ondernemingsvormen, of wilt u uw overeenkomst tussen maten/vennoten laten beoordelen? Wij helpen u graag!